Содержание номера 21 ноября 2018

2008 02
Спецвыпуск по бухгалтерской и налоговой отчетности за 2007 год.


Вернутся к содержанию

Статья на стр. 19: Поэтапная "реорганизация" акций

Любой вид преобразований в АО предусматривает «дележку» акций между его учредителями. При таком повороте событий без оценки данного вида ценных бумаг, очевидно, не обойтись. Хуже то, что порядок ее проведения отнюдь не универсален для всех ситуаций. Как итог – в зависимость от формы реорганизации попали и налоговые последствия подобных операций.

При реорганизации акционерного общества трудно переоценить важность определения стоимости акций. К сожалению, порой при этом могут возникнуть некоторые проблемы.

Основное назначение рассматриваемых показателей состоит в следующем: реализацию ценных бумаг впоследствии будут производить по стоимости, определенной после окончания реорганизации. На это обстоятельство указали представители Минфина в своем письме от 18 ноября 2007 г. № 03-03-06/1/801. Поэтому, для того чтобы потом не  столкнуться с непредвиденными трудностями, лучше своевременно позаботиться об определении нужных показателей.

В первую очередь стоит сказать, что порядок определения стоимости долей на сто процентов зависит от вида реорганизации. На сегодняшний день существует пять видов проведения данной процедуры: слияние, присоединение, преобразование, разделение и выделение. В отношении первых трех форм проблемы вряд ли возникнут – порядок определения стоимости акций достаточно простой. Суть его в том, что стоимость долей, полученных в результате слияния, присоединения и преобразования, соответствует стоимости конвертируемых акций или обмененных долей реорганизованных фирм. Этот показатель рассчитывают по данным налогового учета учредителя на дату завершения реорганизации.

Остановимся более подробно именно на выделении и разделении, так как именно эти способы реорганизации могут вызвать наибольшие затруднения при расчете стоимости акций.

«Выделенные» и «разделенные» акции

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» выделением признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого предприятия без прекращения деятельности последнего.

Если имеет место такая форма реорганизации, как выделение, то на этот раз порядок определения стоимости акций будет иметь несколько иной вид. В данном случае необходимо будет рассчитывать стоимость доли собственника в уставном капитале не только образованной фирмы, но и «старой» компании. При этом необходимо учесть сумму чистых активов, которые находятся в распоряжении каждой из фирм.

Таким образом, формула для нахождения стоимости акций собственника в «новой» компании будет иметь следующий вид:

Х = А х (ЧА2/ЧА1), где

Х – стоимость акций собственника в «новой» компании;

А – стоимость акций собственника в реорганизуемой фирме;

ЧА2 – стоимость чистых активов образовавшейся фирмы;

ЧА1 – стоимость чистых активов реорганизованной компании.

Не исключено, что показатель стоимости чистых активов образовавшейся компании будет со знаком «минус». В этом случае стоимость акций, принадлежащих учредителю «новой» фирмы, будет рассчитываться другим способом:

Х = А х УК2/УК1, где

А – стоимость акций собственника в реорганизуемой фирме;

УК2 – уставный капитал образовавшейся фирмы,

УК1 – уставный капитал реорганизованной компании.

Стоит отметить, что стоимость доли учредителя после проведения реорганизации должна быть равна стоимости его акций в «старой» фирме. Поэтому для определения стоимости акций в реорганизованной компании необходимо из стоимости акций, имевшихся в «старой» компании, вычесть стоимость акций, которыми располагала вновь образовавшаяся фирма. 

Кроме того, нужно учесть, что исходя из смысла положений статьи 277 Налогового кодекса, при получении акционером ценных бумаг после выделения одной компании из другой налог на прибыль уплачивать не нужно. На это обстоятельство обратили внимание представители финансового ведомства в упомянутом письме № 03-03-06/1/801.

Пример

В результате реорганизации из состава ОАО «Вымпел» было выделено ОАО «Престиж». Собственниками «Вымпела» являются Муравьев и Нестеров. Муравьев владеет акциями «Вымпела» на сумму 120 000 руб. Доля Нестерова в уставном капитале компании составляет 240 000 руб. Стоимость чистых активов ОАО «Вымпел» до реорганизации была равна 480 000 руб., чистые активы ОАО «Престиж» – 180 000 руб.

Стоимость доли Муравьева в уставном капитале «Престижа»:

120 000 руб. х (180 000 руб. : 480 000 руб.) = 45 000 руб.

Стоимость доли Нестерова в уставном капитале «Престижа»:

240 000 руб. х (180 000 руб. : 480 000 руб.) = 90 000 руб.

Доля Муравьева в уставном капитале «Вымпела» после реорганизации:

120 000 руб. – 45 000 руб. = 75 000 руб.

Доля Нестерова в уставном капитале «Вымпела» после выделения:

240 000 руб. – 90 000 руб. = 150 000 руб.

Теперь немного остановимся на разделении. В пункте 1 статьи 18 Закона № 208-ФЗ дается следующее определение этой процедуры: разделением общества признается прекращение деятельности общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам. Что же касается принципов определения стоимости акций при данном виде реорганизации, то он идентичен порядку, который имеет место при выделении. То есть доли участников «старого» общества будут пропорциональны долям новоиспеченного акционерного общества.

Нюансы расчета величины чистых активов

Если бухгалтера озадачили определением чистых активов (ЧА) акционерного общества, то ему, прежде всего, необходимо ознакомиться с приказом Минфина № 10н и ФКЦБ № 03-6/пз от 29 января 2003 г. Именно этот документ устанавливает порядок расчетов ЧА. В нем указано, что для расчета данного показателя необходимо из суммы активов вычесть заемные обязательства компании. При этом в активе не учитывают собственные акции, выкупленные у акционеров, а также задолженность учредителей по взносам в уставный капитал. Обязательства необходимо уменьшить на сумму капитала и резервов, а также доходов будущих периодов. Не нужно забывать, что в расчете участвуют и отложенные налоговые активы, включающиеся в общую величину актива. При этом сумма пассива увеличивается за счет отложенных налоговых обязательств. Отметим, что показатели рассчитываются на основе данных разделительного баланса.

Д. Александрова, обозреватель «Федеральное агентство финансовой информации»

Полный текст этой статьи вы можете прочесть в печатном или электронном журнале «Бухгалтер-Дока». Быстро подписаться на журнал можно на сайте в разделе «Подписка».
Подписаться на журнал
Просмотров 1881 / Комментариев: 0
Оцените важность статьи (5* — наивысшая):
  • Текущий 1.28/5
  • 1
  • 2
  • 3
  • 4
  • 5
(текущий рейтинг: 1.3 | 25 чел. проголосовало)
Поделиться ссылкой в
Читайте также:


Вход на сайт

Логин:
Пароль:
Запомнить меня
Забыли пароль?
Зарегистрироваться