Журнал «Бухгалтер-Дока
Вопрос-ответ, примеры и комментарии»

Персональный журнал для тех, кто хочет быть в курсе дел.

Выходит два раза  в месяц + Спецвыпуски по отчетности!

 


Листать журнал On-line
Хотите знать как выглядит журнал?
Выгодная стоимость подписки!

Стоимость подписки в 2-3 раза меньше, чем на аналогичные издания!


Содержание номера 22 января 2018

2009 23
Оплата "больничных" в 2010 году


Вернутся к содержанию

Статья на стр. 17: Перерегистрация ООО, или Поспешай, но медленно

Полгода, которые законодатели отвели всем ООО на приведение учредительных документов в соответствие с обновленными правилами «игры», не так мало. Беда в том, что многие из нас живут по принципу: «Не откладывай на завтра то, что можно сделать… послезавтра». А если учесть, что таких «принципиальных» – пруд пруди, то представить себе, как происходит перерегистрация уставов под конец 2009 года, не так сложно. Попробуем разобраться, как же будут наказаны опоздавшие, то есть те, кто не захотел под бой курантов принимать участие в практически боевых действиях.

 

Как известно, с середины лета текущего года требования законодательства в отношении ООО претерпели значительные изменения. В частности, отныне лишь устав обладает статусом учредительного документа фирмы. Поменялись предписания и к содержанию столь важного бланка. Согласно новой редакции статьи 12 Закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ (далее – Закон № 14-ФЗ), дабы иметь возможность покинуть общество в любое время, участники должны оговорить «право на выход» непосредственно в уставе.

Кроме того, в «обновленной» версии Закона № 14-ФЗ достаточно серьезно скорректирована процедура реализации долей в уставном капитале. Данные поправки были внесены Законом от 30 декабря 2008 года № 312-ФЗ (далее – Закон № 312-ФЗ).

Кстати говоря, все действия, связанные с корректировкой учредительных документов, подлежат обязательной госрегистрации. Только после этого решение об изменениях в уставе начнет действовать для третьих лиц (читай, контрагентов). Это прямо предусмотрено пунктом 4 статьи 12 Закона № 14-ФЗ.

Напомним, что регистрирующим органом является ФНС. А раз так, то именно в налоговую инспекцию нужно подавать соответствующее заявление. Подчеркнем, что «модернизацию» устава необходимо провести до 1 января 2010 года. Таково требование статьи 5 Закона № 312-ФЗ. Однако с учетом неповоротливости отечественной бюрократической машины компания банально может не уложиться в этот срок.

Не фатальное промедление

Если фирма не зарегистрирует изменения в устав до наступления нового года, то ничего страшного не произойдет. По крайней мере, в этом уверены сами налоговики, о чем свидетельствует информация ФНС от 29 октября 2009 года, размещенная на официальном сайте ведомства. Ведь, по мнению контролеров, прохождение формальных процедур никоим образом не может отразиться на правоспособности общества.

Проще говоря, контролеры не будут исключать из ЕГРЮЛ общества, не исполнившие обязанность по внесению в свои уставы предусмотренных законодательством изменений. Дело в том, что такими полномочиями налоговиков не наделяют ни Закон № 312-ФЗ, ни иные нормативно-правовые акты.

Более того, Закон № 312-ФЗ не предусматривает также специальных санкций для фирм, чьи учредительные документы по-прежнему не будут соответствовать указанным выше требованиям к 1 января 2010 года. Уставы таких обществ станут применяться в части, не противоречащей законодательным актам Российской Федерации, как это происходит и в настоящее время.

Таким образом, резюмировали налоговики, регистрация изменений уставов ООО продолжится и после 1 января 2010 года. Иными словами, с походом в ИФНС можно вполне безнаказанно повременить (если фирму и так все устраивает). Ведь указанное обстоятельство нисколько не мешает вести хозяйственную деятельность.

Так, учредитель организации вправе провести отчуждение доли (ее части) в уставном капитале. Следовательно, заявление о государственной регистрации изменений, связанных с продажей учредителем вклада в УК, может быть представлено в регистрирующий орган до подачи документов о приведении устава данного общества в соответствие с нормами Закона № 312-ФЗ.

Более того, «устаревшая» форма учредительных документов нисколько не мешает компании подать заявление о внесении в ЕГРЮЛ измененных сведений о самом юрлице, например, о месте нахождения организации или ее руководителе. К такому выводу пришли эксперты ФНС в разъяснении от 9 октября 2009 года.

Что касается увеличения уставного капитала, то такие изменения наиболее оптимально регистрировать одновременно с «обновлением» учредительных документов. Ведь сведения о размере УК должны содержаться в уставе.

Фирмам же, находящимся в процессе реорганизации (и «исчезающим» по завершении данной процедуры) либо ликвидации, вообще не нужно приводить свои уставы в соответствие с Законом № 312-ФЗ. Причина этого проста – оснований для отказа в принятии «прекратительного» заявления указанным нормативно-правовым актом попросту не предусмотрено (разъяснение ФНС от 9 октября 2009 г.).

Однако некоторым фирмам все же придется внести изменения в устав. Причем сделать это нужно как можно быстрее. Речь идет о фирмах, которые были созданы до 1 марта 1998 года. Дело в том, что УК таких юрлиц хоть и равен 100 МРОТ (в соответствии со старой редакцией Закона № 14-ФЗ), но явно меньше 10 000 рублей. Следовательно, таким «старичкам» автоматически придется увеличить свой уставный капитал до десятитысячного значения. В противном случае такое юрлицо подлежит ликвидации и исключению из ЕГРЮЛ. Таково требование пункта 4 статьи 90 Гражданского кодекса.

В случае же, когда организация все же решится перерегистрировать свой устав (либо если ей придется это сделать), компании следует обратить внимание на ряд «процессуальных» тонкостей.

Процедура в действии

С формальной точки зрения все довольно просто. Документы, необходимые для регистрации «корректировок», перечислены в пункте 1 статьи 17 Закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ (далее – Закон № 129-ФЗ). К ним относятся: заявление по утвержденной форме; решение о внесении изменений в учредительные документы; сами поправки, вносимые в устав; квитанция об уплате госпошлины в размере 400 рублей (подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК).

Наибольшее количество вопросов может возникнуть относительно бланка заявления. Дело в том, что форма № Р 13001, предусмотренная постановлением правительства от 19 июня 2002 года № 439 (далее – постановление № 439), не содержит строки, позволяющей отметить, что целью внесения изменений в устав ООО является приведение документа в соответствие с Законом № 312-ФЗ.

Следовательно, при подаче заявления по форме, содержащейся в постановлении № 439, к ней придется приложить отдельный лист, подписанный заявителем, в котором указать: данные изменения вносятся в устав в целях приведения его в соответствие с Законом № 312-ФЗ. Эта «добавка» является неотъемлемой частью формы № Р 13001 и должна быть «прошита» с заявлением. При этом общее количество листов должно быть подтверждено подписью уполномоченного лица (напр., генерального директора ООО либо учредителя фирмы) или нотариуса на обороте последнего листа на месте прошивки. Об этом говорится в пункте 4 Требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации компаний, утвержденных постановлением № 439.

При отсутствии в заявлении указанного листа с соответствующим уточнением инспекция не будет проинформирована, что одновременно с регистрацией устава необходимо внести в ЕГРЮЛ сведения о размерах долей участников общества. Данное обстоятельство само по себе не очень приемлемо с позиции контролеров. Ведь эти данные должны содержаться в ЕГРЮЛ начиная с 1 июля 2009 года.

Отметим, что заявитель вполне может использовать и рекомендуемую форму № Р13001, размещенную на сайте ФНС в рубрике «Государственная регистрация и учет налогоплательщиков», которая содержит специальную строку о приведении устава общества в соответствие с Законом № 312-ФЗ. Как нетрудно догадаться, это более удобно, чем прошивать несколько бланков и заверять их.

Кстати говоря, фирме вовсе не обязательно «снаряжать гонца в инспекцию». Существует и альтернативный способ сотрудничества с госорганами. Речь идет об отправлении по почте пакета необходимых бумаг. В любом случае зарегистрировать «просьбу» фирмы должны в течение пяти рабочих дней после подачи либо отправления пакета документов (ст. 8 Закона № 129-ФЗ). Проверять же содержание документов на соответствие Закону № 312-ФЗ контролеры не вправе (п. 4.1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ). Следовательно, что бы ни было написано в изменениях в устав, отказать в осуществлении формальных процедур налоговики не смогут при всем желании.

Отдельно стоит упомянуть об учредительном договоре. Так как с 1 июля 2009 года этот бланк потерял статус учредительного документа, то представлять его в инспекцию не нужно. На этом акцентируют внимание сами налоговики в разъяснении от 9 октября 2009 года.

Тамара Петрухина, эксперт ООО «Центр экономической информации»

 

 

Полный текст этой статьи вы можете прочесть в печатном или электронном журнале «Бухгалтер-Дока». Быстро подписаться на журнал можно на сайте в разделе «Подписка».
Подписаться на журнал
Просмотров 1224 / Комментариев: 0
Оцените важность статьи (5* — наивысшая):
  • Текущий 1.57/5
  • 1
  • 2
  • 3
  • 4
  • 5
(текущий рейтинг: 1.6 | 21 чел. проголосовало)
Поделиться ссылкой в
Читайте также:


Вход на сайт

Логин:
Пароль:
Запомнить меня
Забыли пароль?
Зарегистрироваться